Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar

Anonim ve limited şirket farkı; asgari sermaye, ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğu, pay devri, yönetim ve halka açılma imkânında ortaya çıkar. Anonim şirkette asgari esas sermaye 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir. Her ikisi de bir kişiyle kurulabilir. Limited şirkette ortak sayısı en fazla 50’dir; anonim şirkette böyle bir üst sınır yoktur.

Şirket seçerken sermaye tutarı kadar ileride yatırımcı alınması, payların devredilmesi ve vergi borçlarından kimin sorumlu olacağı da önemlidir. Aşağıda anonim şirket ve limited şirket arasındaki farklar, kuruluş işlemleri ve ortakların hakları bakımından açıklanmıştır.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir. Kanunen yasaklanmamış ekonomik amaç ve konular için kurulabilir (TTK m.329 ve 331). Kuruluş sırasında faaliyete geçmiş bir ticari işletmesinin bulunması şart değildir.

TTK m.338, anonim şirketin bir veya daha fazla kurucuyla kurulabileceğini açıkça düzenler. Bir pay sahibinin yeterli olması öğretideki bir kabulden değil, doğrudan kanundan kaynaklanır. Şirket, kendi paylarının tamamını edinerek kendisinin tek pay sahibi hâline gelemez.

Bunlarla birlikte Anonim Şirket Ortaklığı, organları aracılığıyla iş ve işlemleri gerçekleştirmektedir. Söz konusu organlar, Genel Kurul ve Yönetim Kurulu olup işlemlerin gerçekleştirilmesinde çoğunluk ilkesi hakim bulunmaktadır. Anonim Şirketlerin tüzel kişi tacir olduklarını yukarıda belirtmiş idik. Bu sebepten ötürü Anonim Şirketler, işletme konularını belirtmek suretiyle ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır.

Şirketler ve Ticaret Hukuku ile ilgili daha detaylı bilgi almak isterseniz, ilgili kategorimize göz atabilirsiniz.

Anonim Şirket Ortaklığı Bir Sermaye Ortaklığı Mıdır?

Anonim şirket ortaklığı, bir sermaye ortaklığı olup çeşitli sonuçları bulunmaktadır. Bunlardan kısaca şu şekilde bahsedebiliriz:

• Sermayesi belirli paylara bölünmüştür.
• Anonim Şirket Ortaklığının kendisine ait malvarlığı bulunmaktadır.
• Şirket, borçlarından kendi malvarlığının tamamıyla sorumludur.
• Şirket, ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe ve kanuni koşullarıyla hak ve fiil ehliyetine sahiptir.
• Sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir.
• Ortaklığın kurulmasından itibaren Tacir sıfatını haizdir.
• Anonim Şirkette pay sahibi olan kimseler, sadece Anonim Şirket ortaklığına karşı sorumlu bulunmaktadır.
• Paylar senede bağlanabilir; pay sahipliği her durumda senet bastırılmasına bağlı değildir. Hamiline yazılı paylarda senet bastırma ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlülükleri vardır.
• Pay sahipleri, şirkete karşı taahhüt ettikleri pay bedellerini ve varsa payın itibari değerini aşan primi ödemekle yükümlüdür. Şirket borçları nedeniyle sırf ortak sıfatıyla kişisel sorumluluk taşımazlar.
• Anonim Şirket Ortaklığının borçları dolayısıyla, kural olarak, Ortaklıkta pay sahibi olan kimselere başvurulamaz.

Anonim Şirket Nedir ve Nasıl Kurulur? sorularına yanıt verdiğimiz içeriğimize de göz atabilir ve detaylı bilgi sahibi olabilirsiniz.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirketin esas sözleşmesi yazılı hazırlanır. Kurucuların imzaları noterde onaylanabilir veya esas sözleşme ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanabilir. Bu nedenle her kuruluşta noter huzurunda imza zorunlu değildir (TTK m.339).

Nakden taahhüt edilen sermayenin en az yüzde 25’i tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Payların çıkarma primleri varsa bunların tamamı tescilden önce ödenir. Şirketin faaliyet alanı özel izne bağlıysa ilgili izin de alınır.

Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır; kuruluşun ilanı da yapılır. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar kural olarak bu işlemlerden şahsen ve birlikte sorumludur. İşlemin kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça belirtilmiş ve şirket tescilden itibaren üç ay içinde işlemi kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur (TTK m.355).

Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Sebepleri ile ilgili de bilgi almak isterseniz, ilgili içeriğimize göz atabilirsiniz.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket; Türk Ticaret Kanunu m.573 hükmünde düzenlenmiş olup esas sermayesi belirli ve en az 50.000 TL olan, en az 1 – en fazla 50 gerçek ve/veya tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında, kanunen yasaklanmamış ekonomik bir amaç ve konuda faaliyet göstermek için kurulan bir Sermaye Şirketidir.

Faaliyet alanı özel kanunlarla belirli bir şirket türüne ayrılmışsa bu kurala uyulmalıdır. Bununla birlikte sigorta şirketi kurmak ile sigorta acenteliği yapmak farklıdır. Limited şirketler, Sigorta Acenteleri Yönetmeliği kapsamındaki koşulları sağlayarak sigorta acentesi olabilir. Limited şirkette esas sermaye, ortakların sermaye paylarının toplamıdır. Ortaklar, şirketin özel hukuk borçlarından sırf ortak oldukları için şahsen sorumlu olmazlar. Şirkete karşı sermaye, sözleşmede varsa ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri vardır. Kamu borçlarına ilişkin ayrı sorumluluk aşağıda açıklanmıştır.

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu ilgili hükmünde açıkça ticaret ve sermaye şirketi olarak kabul edilmekte olup ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe, hak ve fiil ehliyetine sahiptir. Ayrıca, kurulduğu andan itibaren Tacir sıfatını haiz olup kendi borçlarından dolayı da sınırsız şekilde sorumlu bulunmaktadır. Limited şirketler; Tüzel Kişi Tacir oldukları dolayısıyla Ticaret Unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır. Limited şirket ortaklarının bazı hakları bulunmakta olup bunlar;

• Bilgi alma hakkı,
• İnceleme hakkı,
• Kar payı alma hakkıdır.

Limited Şirket Ortakları, Ortaklık borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye paylarını ödemekle ve Ortaklık Sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü bulunmaktadır. Limited Şirkette bulunan Ortakların asli yükümlülüğünün, sermaye koyma borcu olduğunu söyleyebiliriz.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket sözleşmesi yazılı hazırlanır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünün yetkilendirilmiş personeli huzurunda imzalanır. Kuruluş sözleşmesindeki imzalar için ayrıca noter onayı aranmaz (TTK m.575 ve 585).

• Nakden taahhüt edilen sermayenin yüzde 25’ini tescilden önce ödeme şartı limited şirkette uygulanmaz.
• Sermayenin tamamı, sözleşmede daha erken ödeme kararlaştırılmamışsa tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.
• Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Kuruluş ilanı da zorunludur; ancak tüzel kişiliğin başladığı tarih ilan tarihi değildir.

Tescil bu bakımdan kurucudur. Şirketin tüzel kişilik kazanması ile kuruluşun üçüncü kişilere duyurulmasını birbirinden ayırmak gerekir (TTK m.587–588).

Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Benzerlikler

Anonim şirket ve limited şirket arasında pek çok noktada farklılıklar olduğu gibi pek çok benzerlik de bulunmaktadır. Bunlar ise şu şekildedir:

• Anonim Şirketler ve Limited Şirketler, Türk Ticaret Kanunu içerisinde, ticaret şirketleri altında bir sermaye şirketi olarak düzenlenmiştir.
• Her iki Şirket de en az 1 gerçek veya tüzel kişi ortakla kurulabilmektedir.
• Her iki Şirket içerisinde yer alan ortakların isimlerinin, Şirket isminde yer alması gibi bir zorunluluk bulunmamaktadır.
• Türk veya yabancı gerçek ve tüzel kişiler ortak olabilir. Genel bir Türk vatandaşlığı ya da Türkiye’de ikamet zorunluluğu yoktur; özel kanunlardaki faaliyet sınırlamaları saklıdır.
• Her iki Şirket de ekonomik bir amaç taşımak kaydıyla kanunen yasak olmayan her türlü konuda kurulabilmektedir.
• Her iki şirkette genel kurul bulunur. Yönetim ve temsil organı anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür veya müdürlerdir.
• Her iki Şirket de üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurlarını ayni sermaye olarak koyabilmektedir.
• Ayni sermaye olarak; fikri mülkiyet hakları ve sanal ortamlar da konulabilirken hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise konulamaz.
• Her iki şirkette tasfiye süresi yapılan işlemlere bağlıdır; genel bir “en az altı ay” kuralı yoktur. Kalan malvarlığının dağıtılması için alacaklılara üçüncü çağrıdan itibaren üç ay beklenir. Alacaklılar yönünden tehlike yoksa mahkeme daha önce dağıtıma izin verebilir (TTK m.543 ve 643).

Anonim şirket ve limited şirket arasındaki benzerlikler yukarıdaki gibidir. Ancak aralarındaki farkların karıştırılmaması gerekir. Anonim şirket ve limited şirket arasındaki farklar ise tüm detaylarıyla aşağıdaki gibidir:

Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar

Anonim ve limited şirket farkı, özellikle ortaklıktan çıkış ve borç riski bakımından şirket kurulmadan önce bilinmelidir. Başlıca karşılaştırma şöyledir:

Sermaye Tutarı Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

1 Ocak 2024’ten itibaren asgari esas sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL olarak uygulanır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. Limited şirkette kayıtlı sermaye sistemi bulunmaz.

TTK geçici m.15 uyarınca sermayesi asgari tutarın altında kalan mevcut şirketlerin 31 Aralık 2026’ya kadar sermayelerini yükseltmeleri gerekir; aksi hâlde şirket sona ermiş sayılır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketin başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmemesi ise bu sistemden çıkması sonucunu doğurur. Bakanlığın süreyi uzatma yetkisi vardır. Güncel tutarlar ve geçiş süresi Ticaret Bakanlığının şirketler açıklamasında da yer alır.

Ortak Sayısı Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

Anonim şirkette ortak sayısının genel üst sınırı 500 değildir. Her iki tür bir ortakla kurulabilir; limited şirkette ortak sayısı 50’yi aşamaz. Anonim şirkette 500 sayısı, Sermaye Piyasası Kanunu m.16’daki halka açık sayılma kuralıyla ilgilidir. Kitle fonlaması istisnası saklı olmak üzere pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır. Bu, şirketin daha fazla ortak alamayacağı anlamına gelmez.

Ortakların Yükümlülüğü Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

Anonim şirket ortağı, sermaye borcunu şirkete ödemekle yükümlüdür; sırf pay sahibi olması nedeniyle şirketin vergi ve diğer kamu borçlarından sorumlu tutulmaz. Kişinin ayrıca kanuni temsilci olması, kefalet vermesi veya kendi hukuka aykırı fiili nedeniyle sorumluluk taşıması ayrı konulardır.

Limited şirket ortağı ise şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye payı oranında doğrudan sorumludur. Örneğin yüzde 20 paya sahip ortağın, bu koşulları taşıyan 1.000.000 TL kamu borcu yönünden ortak sıfatıyla sorumluluğu 200.000 TL’dir. Kişinin ayrıca müdür veya kanuni temsilci olması hâlinde bu sıfata bağlı sorumluluk da ayrıca doğabilir.

Payı devretmek geçmiş kamu borcunu her durumda sona erdirmez. 6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu alacaklarında pay oranı esas alınarak birlikte sorumlu tutulabilir. Anonim ve limited şirket farkı, özellikle mevcut bir şirketten pay satın alınırken bu nedenle önemlidir.

Halka Arz Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

Anonim Şirketler, belirli koşulların varlığı halinde halka açılabilirken Limited Şirketlerde ise böyle bir durum söz konusu değildir.

Avukat Bulundurma Zorunluluğu Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

Esas sermayesi 1.250.000 TL veya daha fazla olan anonim şirketler, Avukatlık Kanunu m.35 uyarınca sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Tutar, anonim şirketteki 250.000 TL asgari esas sermayenin beş katıdır; tam 1.250.000 TL sermayeli şirket de kapsamdadır. Limited şirketler için bu maddeye dayanan ve sermaye miktarına bağlanan genel bir avukat bulundurma yükümlülüğü yoktur.

Pay Senedi Bastırma Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

Anonim şirkette pay senetleri nama veya hamiline yazılı olabilir. Hamiline yazılı paylarda, bedelin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde senetlerin bastırılması ve dağıtılmadan önce pay sahipleriyle pay bilgilerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi gerekir. Limited şirkette ise esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı düzenlenebilir; hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Senet düzenlenmesi, limited pay devrindeki yazılı şekil ve onay kurallarını kaldırmaz.

Esas Sermaye Payının Devri Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

Anonim şirkette pay devri için genel bir noter onayı şartı yoktur; ancak devir yöntemi payın türüne göre değişir. Nama yazılı pay senedi hukuki işlemle devrediliyorsa ciro ve senedin zilyetliğinin devri gerekir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda ve esas sözleşmede öngörülen hâllerde şirket onayı da aranabilir. Hamiline yazılı senedin devrinin şirket ve üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurması için zilyetliğin geçirilmesinin yanında devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimi gerekir.

Limited şirkette pay devri ve devir borcunu doğuran sözleşme yazılı yapılır; tarafların imzaları noterde onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. Genel kurul, sözleşmede başka bir düzenleme yoksa gerekçe göstermeden onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır. Sözleşme pay devrini yasaklayabilir; ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595).

Şirketlerin Yönetim Organı Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

TTK m.365 hükmü gereğince Anonim Şirketler, Yönetim Kurulu tarafından yönetilirler. Yönetim Kurulu üyeleri gerçek veya tüzel kişi sıfatını haiz kimseler olabilmektedir. Belirtmek gerekir ki, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu bulunmamaktadır. Eğer bir tüzel kişi, Yönetim Kuruluna üye olarak seçilmişse; bu kişiyle birlikte, bu kişi adına ve bu kişi tarafından belirlenen, salt bir “gerçek kişi” de Ticaret Siciline tescil ve ilan olunmaktadır.

TTK m.623 hükmü gereğince Limited Şirketlerin yönetim organı ise Müdürlerdir. Müdürlerin yönetim hakkı veya temsil yetkisi, Genel Kurul tarafından sınırlanabilmekte olup gerekirse yeni Müdür atanma yoluna da gidilebilir. Belirtmek gerekir ki, Limited Şirketlerde en az 1 Ortağın Şirketi yönetim ve temsil hakkının bulunması gerekmektedir. Dolayısıyla tek ortağı bulunan Limited Şirketlerde, Müdür bulunsa dahi işbu tek ortağın da Müdür olarak seçilmesi gereklilik arz etmektedir. Ayrıca Müdürler, Kanun veya Şirket Sözleşmesi ile Genel Kurul’a bırakılmamış olan Şirket yönetimine ilişkin tüm hususlarda karar almaya ve uygulamaya yetkilidir.

Oy Hakkı Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

Anonim şirkette temel kural, oyların payların toplam itibari değeriyle orantılı olmasıdır. Eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy verilmesi ise oyda imtiyazdır. Bir paya kural olarak en çok 15 oy tanınabilir. Bu sınırın aşılması, kanundaki kurumsallaşma veya haklı sebep koşullarıyla birlikte asliye ticaret mahkemesinin kararını gerektirir (TTK m.434 ve 479).

Limited şirkette de oylar kural olarak esas sermaye payının itibari değerine göre hesaplanır. Sözleşmede daha yüksek tutar yoksa her 25 TL bir oy verir; her ortağın en az bir oyu bulunur. Birden fazla paya sahip ortağın oyları şirket sözleşmesiyle sınırlandırılabilir. Bu nedenle limited şirkette oy hakkının sınırsız olduğunu söylemek doğru değildir (TTK m.618).

Sigortalılık Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

5510 sayılı Kanun m.4/1-b kapsamında limited şirket ortakları ile anonim şirketin hem ortağı hem yönetim kurulu üyesi olan kişiler bağımsız çalışan statüsünde sigortalıdır. Anonim şirkette yalnız pay sahibi olmak, yönetim kurulu üyeliği bulunmadığında, bu sıfatla 4/b sigortalılığı doğurmaz. Başka işyerindeki çalışma ve önceki sigortalılık dönemleri ayrıca kendi kurallarına tabidir. Bu ayrım SGK’nın sigortalılık statüleri açıklamasında yer alır.

Ortaklıktan Ayrılma Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı

Limited şirkette her ortak, haklı sebepler varsa mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Şirket sözleşmesi de belirli şartlarla çıkma hakkı tanıyabilir (TTK m.638).

Anonim şirkette ise TTK m.531, sermayenin en az yüzde 10’unu; halka açık şirketlerde yüzde 5’ini temsil eden pay sahiplerine haklı sebeple fesih davası açma hakkı verir. Mahkeme, fesih yerine davacıların paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya uygun başka bir çözüme karar verebilir. Bu yol, limited şirkette her ortağa tanınan haklı sebeple çıkma davasından farklıdır.

Anonim ve Limited Şirketlere İlişkin Yargıtay Kararları

Limited şirkette pay devrinin üç ay içinde reddedilmemesi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 4 Kasım 2025, E.2025/1690, K.2025/6595: Bir limited şirketin yüzde 50 payını noter sözleşmesiyle devralan kişi, devrin kabulünü ve pay defterine yazılmasını şirkete bildirdi. Şirket genel kurulu, başvuruyu üç ay içinde reddetmedi; daha sonra devri kabul etmediğine karar verdi.

Mahkeme, üç aylık süre dolduğunda devre onay verilmiş sayıldığını ve devralanın ortak olarak pay defterine yazılması gerektiğini kabul etti. Yargıtay bu sonucu onadı. Olayda şirket sözleşmesinde devri yasaklayan bir hüküm de bulunmuyordu. Karar, şirketin başvuruyu cevapsız bırakmasının devri süresiz biçimde askıda tutmayacağını gösterir. Kararın resmî tam metni.

Anonim şirkette senede bağlanmamış payların devri

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 8 Şubat 2024, E.2022/4448, K.2024/878: Aile şirketlerindeki paylarını devraldığını belirten ortak, pay defterine kayıt istedi. Şirketler, pay senetlerinin bastırıldığını ve ciro ile teslim yapılmadığını ileri sürerek kaydı reddetti. Ancak senetlerin ortaklara dağıtıldığını gösteren kayıt sunulamadı; paylar senede bağlanmamış pay olarak kabul edildi.

Tarafların noter ihtarnamelerinde yer alan yazılı devir beyanları geçerli bulundu. Ortaklık paylarının tespiti ve pay defterine kaydı yönündeki karar Yargıtay tarafından onandı. Bu olay, anonim şirkette her pay devrine aynı işlemin uygulanamayacağını açıklar: Senede bağlanmış nama yazılı payda ciro ve teslim söz konusu olurken, senede bağlanmamış payın devrinde yazılı devir beyanı önem taşır. Kararın sonucu, somut olayda incelenen belgeler ve şirket sözleşmeleriyle birlikte okunmalıdır. Kararın resmî tam metni.

Şirket parasının kişisel giderlere harcanması ve haklı sebeple fesih

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 6 Kasım 2025, E.2025/971, K.2025/6677: Bir anonim şirket ortağı, yöneticilerin şirket kaynaklarından kişisel harcamalarını ve ailelerinin giderlerini karşıladığını, başka şirkete usulsüz kaynak aktarıldığını ileri sürdü. Şirketin feshini; bu kabul edilmezse paylarının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasını istedi.

Alt mahkeme, bu iddiaların yöneticilere karşı sorumluluk davasına konu olabileceğini belirterek fesih talebini reddetti. Yargıtay ise iddialar ispatlanırsa haklı sebeple feshe gerekçe oluşturabileceklerini belirterek kararı bozdu. Şirket defter ve belgelerinin uzman bilirkişilerce incelenmesini ve özel denetçi raporunun dosyaya alınmasını istedi. Böylece şirketin feshine doğrudan karar vermedi; ciddi iddialar incelenmeden davanın reddedilmesini hatalı buldu. Kararın resmî tam metni.

BUSE DİZ
BURAK TEMİZER HUKUK BÜROSU